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作者:管理员    发布于:2023-01-23 10:37:24    文字:【】【】【

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东雅博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议通知于2023年1月17日以电子邮件、传真及手机短信方式发出,并通过电线日以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名,实际出席会议9名,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张宗辉先生主持,本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。与会董事就议案进行了审议、表决,形成如下决议。

  《关于确认关联方及关联交易的公告》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  《关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、山东泉为新能源科技有限公司(以下简称“山东泉为”)为山东雅博科技股份有限公司(以下简称“雅博股份”或“公司”)的参股公司。近日,山东泉为第一大股东广东国立科技股份有限公司(以下简称“国立科技”)的实控人变更为褚一凡,公司副总经理褚衍玲系褚一凡之母,因此,公司与国立科技构成关联关系。

  2、2022年4月,公司全资孙公司深圳市三义建筑系统有限公司(以下简称“深圳三义”)通过公开招标的方式与山东泉为签订《年产2GW异质结(HJT)光伏组件及1GWh储能产品建设项目》合同,项目合同金额25,000万元(含税),占公司2021年度经审计营业收入的199.64%,具体以最终实际结算为准;2022年5月,公司全资孙公司山东中复凯新能源科技有限公司(以下简称“中复凯”)与山东泉为签订《零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能及微电网项目EPC总承包合同》,项目合同金额2,924.60万元(含税),占公司2021年度经审计营业收入的23.36%,具体以最终实际结算为准。上述两笔合同金额合计27,924.60万元,占公司2021年度经审计营业收入的223%,具体以最终实际结算为准。

  3、2022年4月,公司投资山东泉为500万元,持有其5%的股份。近日,国立科技实控人变更为褚一凡,为山东泉为第一大股东,公司形成向关联方投资的关联交易。

  4、本次关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本次关联交易,经公司第六届董事会第七次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司第六届董事会第七次会议审议通过公司全资孙公司深圳三义、中复凯与山东泉为的关联交易;审议通过公司投资山东泉为,构成向关联方投资的关联交易,关联董事进行了回避表决,尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门审批。

  2022年4月,公司全资孙公司深圳三义通过公开招标的方式与山东泉为签订《年产2GW异质结(HJT)光伏组件及1GWh储能产品建设项目》合同,项目合同金额25,000万元(含税),占公司2021年度经审计营业收入的199.64%,具体以最终实际结算为准;2022年5月,公司全资孙公司中复凯与山东泉为签订《零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能及微电网项目EPC总承包合同》,项目合同金额2,924.60万元(含税),占公司2021年度经审计营业收入的23.36%,具体以最终实际结算为准。上述两笔合同金额合计27,924.60万元,占公司2021年度经审计营业收入的223%,具体以最终实际结算为准。

  2022年4月,公司投资山东泉为500万元,持有其5%的股份。国立科技为山东泉为第一大股东,公司构成向关联方投资的关联交易。

  公司参股公司山东泉为的第一大股东国立科技实控人变更为褚一凡,公司副总经理褚衍玲系国立科技实际控制人褚一凡之母。因此,公司与国立科技构成关联关系。

  山东泉为持股23%的股东枣庄雅晟产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“枣庄雅晟”)的普通合伙人(GP)为中车创新投资(海南)有限公司(以下简称“中车创新”),褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理,褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理;枣庄雅晟的有限合伙人(LP)之一枣庄绿色能源投资发展集团有限公司(以下简称“绿色能源”)是山东泉兴能源集团有限公司(以下简称“泉兴集团”)全资子公司,泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司51%的股份,同时绿色能源的执行董事、法定代表人、太阳2娱乐经理张宗辉先生担任公司董事长,绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长;枣庄雅晟的有限合伙人(LP)之一枣庄市财金控股集团有限公司(以下简称“财金控股”)持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司30%的股份,同时财金控股的董事长杨建东先生担任公司副董事长。同时,公司持有山东泉为5%的股东,因此公司与山东泉为及其股东枣庄雅晟构成关联方。

  因公司与山东泉为及其第一大股东国立科技、股东枣庄雅晟形成关联关系,上述交易追认为12个月内的关联交易。

  经营范围:研发、生产、销售:橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料;设计、制造、销售:橡塑产品、鞋材及成品鞋;研发、生产、销售:金属铸件、五金制品及配件、模具、新能源汽车零部件、体育用品;贸易经纪与品牌代理;仓储服务(不含化学危险品);信息技术咨询服务;项目管理、实业投资;供应链管理;物业租赁和物业管理;机械设备租赁;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与上市公司的关联关系:公司副总经理褚衍玲系国立科技实际控制人褚一凡之母。

  经营范围:一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;标准化服务;合同能源管理;太阳能发电技术服务;储能技术服务;节能管理服务;工程和技术研究和试验发展;输配电及控制设备制造;新能源原动设备制造;电力电子元器件制造;电子专用材料制造;半导体器件专用设备制造;光伏设备及元器件制造;电池零配件生产;在线能源计量技术研发;在线能源监测技术研发;电子专用材料研发;光伏发电设备租赁;智能输配电及控制设备销售;新能源原动设备销售;光伏设备及元器件销售;电池零配件销售;半导体器件专用设备销售;太阳能热发电装备销售;发电机及发电机组销售;电子专用设备销售;电子元器件零售;金属结构销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  与上市公司的关联关系:山东泉为第一大股东国立科技、股东枣庄雅晟存在关联关系,公司持有山东泉为5%的股份。

  履约能力分析:关联方的依法存续,其控股股东为上市公司国立科技,具备相应的履行能力。

  经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  与上市公司的关联关系:枣庄雅晟持有山东泉为23%的股份,枣庄雅晟的普通合伙人(GP)为中车创新,国立科技实际控制人褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理;有限合伙人(LP)之一绿色能源是泉兴集团全资子公司,泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司51%的股份,同时绿色能源的执行董事、法定代表人、经理张宗辉先生担任公司董事长,绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长;有限合伙人(LP)之一财金控股持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司30%的股份,同时财金控股的董事长杨建东先生担任公司副董事长。

  公司全资孙公司深圳三义于2022年4月与山东泉为签订《年产2GW异质结(HJT)光伏组件及1GWh储能产品建设项目》合同,项目合同金额25,000万元(含税),占公司2021年度经审计营业收入的199.64%,具体以最终实际结算为准;

  本次合同为公司日常经营性合同,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定,无需提交公司董事会或股东大会审议。

  工程内容:年产2GW异质结(HJT)光伏组件及1GWh储能产品建设项目设计图纸及发包人要求的施工内容。

  工程承包范围:按照审核确认的施工设计图纸与发包人的要求,完成建设工程项目的工程施工及竣工验收交付使用,工程保修等项目全部工作内容。包括但不限于回填土、坌土、外购回填土、绿化土、黑灯智能车间、基础、墙面维护、东立面土建钢结构、墙面及屋面维护系统、车间地面硬化、自流平地面处理、车间动力配电房土建、公共卫生间、室内外给排水、厂区路面硬化、研发中心钢结构建设(包括车间十万级洁净车间装修、车间办公室装修、空调新风、除湿、研发中心室内外装饰装修、东一楼玻璃发电幕墙等);三条组件生产线GW)可兼容单玻、双玻、异质结、PERC组件,电池片兼容182,210,最大可兼容至230;一条1GWh储能生产线(PACK)。

  合同含税价:人民币(大写)贰亿伍仟万元整(暂定,以最终结算金额为准)(¥250,000,000.00元)。固定单价,按实际完成工程量结算(其中设备购置费110,000,000.00元,应开具13%税率的增值税专用发票,建筑安装工程费140,000,000.00元,应开具9%税率的增值税专用发票)。

  公司全资孙公司中复凯于2022年5月与山东泉为签订《零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能及微电网项目》合同,项目合同金额2,924.60万元(含税),占公司2021年度经审计营业收入的23.36%,具体以最终实际结算为准。

  本次合同为公司日常经营性合同,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定,无需提交公司董事会或股东大会审议。

  合同总价:人民币29,246,000元(大写:贰仟玖佰贰拾肆万陆仟元整)。

  2022年4月,公司向山东泉为支付500万元的投资款,持有山东泉为5%的股份。近日,国立科技控股山东泉为,公司形成向关联方投资的关联交易。

  公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,程序合法,与其他业务往来企业同等对待。深圳三义与山东泉为的合同价格通过公开招标确定,中复凯与山东泉为交易价格系按市场原则确定,定价公允合理,不存在利益输送等现象。

  公司投资山东泉为形成向关联方投资,交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果,按照市场规则进行交易,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。

  1、公司与关联方之间发生的交易是为了满足公司的经营需要,交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦没有损害公司中小股东的利益。

  2、上述关联交易对公司的独立性不构成影响,公司及子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  3、本次关联交易将提交股东大会审议,股东大会审议前合同正常履行,不涉及关联交易的其他安排。

  公司与相关关联人除本次关联交易外。2022年11月,相关关联方拟购买山东泉为的股份,公司放弃优先购买权。具体内容详见公司2022年11月30日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《关于放弃参股公司优先认购权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的公告》(公告编号:2022-064)

  公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本次交易提交第六届董事会第七次会议审议。

  经第六届董事会第七次会议审议,公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见如下:公司与关联方发生的关联交易均为公司经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,通过公开招标或参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。该议案在董事会审议表决过程中,关联董事回避表决,非关联董事经表决一致通过上述议案,审批程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、股东大会届次:山东雅博科技股份有限公司2023年度第一次临时股东大会

  3、会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

  A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月10日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;

  B、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年2月10日上午9:15 至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开及表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统()参加网络投票,股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

  根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  截至2023年2月6日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或者在网络投票时间内参加网络投票。

  8、现场会议地点:上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A座6楼山东雅博科技股份有限公司会议室

  以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见2023年1月20日公司于巨潮资讯网()发布的《第六届董事会第七次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。上述议案将对中小投资者(即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  地址:上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A座6楼山东雅博科技股份有限公司董事会办公室

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月10日9:15一15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席于2023年2月10日在上市市长宁区召开的山东雅博科技股份有限公司2023年度第一次临时股东大会,代表本人(本单位)签署此次会议相关文件,并按照下列指示行使表决权。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人(本单位)承担。

  1、在非累积投票提案中,请在表决意见中“同意”、 “反对”、 “弃权”选择您同意的一栏打“√”;累积投票提案填报投给候选人的选举票数。

  2、同一议案中若出现两个“√”,视为无效投票,对某一议案不进行选择视为弃权;

  2、单位委托须加盖单位公章; 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

脚注信息
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